اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347

مبحث اول
شركتهای سهامی
بخش 1
تعریف وتشكیل شركت سهامی
ماده 1 : شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمی سهام آنهااست .
ماده 2 : شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می شودولواینكه موضوع عملیات آن اموربازرگانی نباشد.
ماده 3 : درشركت سهامی تعدادشركاءنبایدازسه نفركمترباشد.
ماده 4 : شركت سهامی به دونوع تقسیم می شود :
نوع اول - شركتهائی كه موسسین آنهاقسمتی ازسرمایه شركت راازطریق فروش سهام به مردم تامین می كنند.اینگونه شركتهاشركت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم - شركتهائی كه تمام سرمایه آنهادرموقع تاسیس منحصراتوسط موسسین تامین گردیده است .اینگونه شركتها،شركت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره - درشركتهای سهامی عام عبارت "شركت سهامی عام "ودرشركتهای سهامی خاص عبارت "شركت سهامی خاص "بایدقبل ازنام شركت یابعدازآن بدون فاصله بانام شركت دركلیه اوراق واطلاعیه هاوآگهی های شركت بطورروشن وخواناقیدشود.
ماده 5 : درموقع تاسیس سرمایه شركتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شركتهای سهامی خاص ازیك میلیون ریال نبایدكمترباشد.
درصورتی كه سرمایه شركت بعدازتاسیس بهرعلت ازحداق مذكوردراین ماده كمترشودبایدطرف یكسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیاشركت به نوع دیگری ازانواع شركتهای مذكوردرقانون تجارت تغییرشكل یابدوگرنه هرذینفع می تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحیتداردرخواست كند.
هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردددادگاه رسیدگی راموقوف خواهدنمود.
ماده 6 : برای تاسیس شركتهای سهامی عام موسسین بایداقلابیست درصد سرمایه شركت راخودتعهدكرده ولااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی بنام شركت درشرف تاسیس نزدیكی ازبانكهاسپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام كه به امضاءكلیه موسسین رسیده باشددرتهران به اداره ثبت شركتهاودرشهرستانهابه دایره ثبت شركتهاودرنقاطی كه دایره ثبت شركتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاك محل تسلیم ورسیددریافت كنند.
تبصره - هرگاه قسمتی ازتعهدموسسین بصورت غیرنقدباشدبایدعین آن یامدارك مالكیت آنرادرهمان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانك رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركتهاتسلیم نمایند.
ماده 7 : اظهارنامه مذكوردرماده 6بایدباقیدتاریخ به امضاءكلیه موسسین رسیده وموضوعات زیرمخصوصادرآن ذكرشده باشد.
1- نام شركت .
2- هویت كامل واقامتگاه موسسین .
3- موضوع شركت .
4- مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك .
5- تعدادسهام بانام وبی نام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی كه سهام ممتاز
نیزموردنظرباشدتعیین تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .
6- میزان تعهدهریك ازموسسین ومبلغی كه پرداخت كرده اندباتعیین شماره حساب ونام بانكی كه وجوه پرداختی درآن واریزشده است .درموردآورده غیرنقدتعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی كه بتوان ازكم وكیف آورده غیرنقداطلاع حاصل نمود.
7- مركزاصلی شركت .
8- مدت شركت .
ماده 8 : طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد :
1- نام شركت .
2- موضوع شركت بطورصریح ومنجز.
3- مدت شركت .
4- مركزاصلی شركت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه موردنظرباشد.
5- مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك .
6- تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی كه ایجادسهام ممتازموردنظرباشدتعیین تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی كه ظرف آن بایدمطالبه شودكه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
8- نحوه انتقال سهام بانام .
9- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعكس .
10- درصورت پیش بینی امكان صدوراوراق قرضه ،ذكرشرایط وترتیب
آن .
11- شرایط وترتیب افزایش وكاهش سرمایه شركت .
12- مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی .
13- مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.
14- طریقه شورواخذرای اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .
15- تعدادمدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنهاونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یااستعفاءمی كنندیامحجوریامعزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.
16- تعیین وظایف وحدوداختیارات مدیران .
17- تعدادسهام تضمینی كه مدیران بایدبه صندوق شركت بسپارند.
18- قیداینكه شركت یك بازرس خواهدداشت یابیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس .
19- تعیین آغازوپایان سال مالی شركت وموعدتنظیم ترازنامه وحساب سودوزیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه
20- نحوه انحلال اختیاری شركت وترتیب تصفیه امورآن .
21- نحوه تغییراساسنامه .
ماده 9 : طرح اعلامیه پذیره نویسی مذكوره درماده 6بایدمشتمل برنكات زیرباشد :
1- نام شركت .
2- موضوع شركت ونوع فعالیتهائی كه شركت به منظورآن تشكیل می شود.
3- مركزاصلی شركت وشعب آن درصورتی كه تاسیس شعبه موردنظرباشد.
4- مدت شركت .
5- هویت كامل واقامتگاه وشغل موسسین ،درصورتی كه تمام یابعضی از موسسین درامورمربوط به موضوع شركت یاامورمشابه باآن سوابق یااطلاعات یاتجاربی داشته باشندذكرآن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك وتعداد ونوع سهام درموردسرمایه غیرنقدشركت تعیین مقدارومشخصات واوصاف و ارزش آن بنحوی كه بتوان ازكم وكیف سرمایه غیرنقداطلاع حاصل نمود.
7- درصورتی كه موسسین مزایایی برای خوددرنظرگرفته اندتعیین چگونگی وموجبات آن مزایابه تفضیل .
8- تعیین مقداری ازسرمایه كه موسسین تعهدكرده ومبلغی كه پرداخت كرده اند.
9- ذكرهزینه هائی كه موسسین تاآنموقع جهت تدارك مقدمات تشكیل شركت ومطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده اندوبرآوردهزینه های لازم تاشروع فعالیتهای شركت .
10- درصورتی كه انجام موضوع شركت قانونامستلزم موافقت مراجع خاصی باشدذكرمشخصات اجازه نامه یاموافقت اصولی آن مراجع .
11- ذكرحداقل تعدادسهامی كه هنگام پذیره نویسی بایدتوسط پذیره نویس تعهدشودوتعیین مبلغی ازآن كه بایدمقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
12- ذكرشماره ومشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام موردتعهد بایدبه آن حساب پرداخت شودوتعیین مهلتی كه طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی وپرداخت مبلغی نقدی به بانك مراجعه كنند.
13- تصریح به اینكه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتهاتسلیم شده است .
14- ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاركه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی موسس منحصرادرآن منتشرخواهدشد.
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان .
ماده 10 : مرجع ثبت شركتهاپس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنهاباقانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی راصادرخواهد نمود.
ماده 11 : اعلامیه پذیره نویسی بایدتوسط موسسین درجرایدآگهی گردیده ونیزدربانكی كه تعهدسهام نزدآن صورت می گیرددرمعرض دیدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده 12 : طرف مهلتی كه دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانك مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغی راكه نقدابایدپرداخت شودتادیه ورسیددریافت خواهندكرد.
ماده 13 : ورقه تعهدسهم بایدمشتمل برنكات زیرباشد.
1- نام وموضوع ومركزاصلی درمدت شركت .
2- سرمایه شركت .
3- شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن .
4- تعدادسهامی كه موردتعهدواقع می شودومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی كه ازبابت نقدادرموقع پذیره نویسی بایدپرداخت شود.
5- نام بانك وشماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود.
6- هویت ونشانی كامل پذیره نویس .
7- قیداینكه پذیره نویس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدراطبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.
ماده 14 : ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظیم وباقیدتاریخ به امضاءپذیره - نویس یاقائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزدبانك نگاهداری ونسخه دوم باقیدرسیدوجه ومهروامضاءبانك به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره - درصورتی كه ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضاءكندهویت ونشانی كامل وسمت امضاءكننده قیدومدرك سمت ازاخذوضمیمه خواهدشد.
ماده 15 : امضاءورقه تعهدسهم بخودی خودمستلزم قبول اساسنامه شركت وتصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده 16 : پس ازگذشتن مهلتی كه برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی كه مدت تمدیدشده باشدبعدازانقضای مدت تمدیده شده موسسین حداكثرتایكماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی وپس ازاحرازاینكه تمام سرمایه شركت صحیحاتعهدگردیده واقلاسی وپنج درصدآن پرداخت شده است تعدادسهام هریك ازتعهدكنندگانی راتعیین واعلام ومجمع عمومی موسس را دعوت خواهندنمود.
ماده 17 : مجمع عمومی موسس بارعایت مقررات این قانون تشكیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شركت وتصویب آن اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت راانتخاب می كند.مدیران وبازرسان شركت بایدكتباقبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خوددلیل براین است كه مدیروبازرس باعلم به تكالیف و مسئولیت های سمت خودعهده دارآن گردیده اندازاین تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می شود.
تبصره - هرگونه دعوت واطلاعیه برای صاحبان سهام تاتشكیل مجمع عمومی سالانه بایددوروزنامه كثیرالانتشارمنتشرشودیكی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.
ماده 18 : اساسنامه ای كه به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران وبازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسلیم خواهدشد.
ماده 19 : درصورتی كه شركت تاششماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور درماده 6این قانون به ثبت نرسیده باشدبه درخواست هریك ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شركتهاكه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاكی ازعدم ثبت شركت صادروبه بانكی كه تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میداردتاموسسین وپذیره نویسان به بانك مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خودرامسترددارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای كه برای تاسیس شركت پرداخت یاتعهدشده باشدبعهده موسسین خواهد بود.
ماده 20 : برای تاسیس وثبت شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت شركتهاكافی خواهدبود.
1-اساسنامه شركت كه بایدبه امضاءكلیه سهامداران رسیده باشد.
2-اظهارنامه مشعربرتعهدكلیه سهام وگواهینامه بانكی حاكی ازتادیه قسمت نقدی آن كه نبایدكمترازسی وپنج درصدكل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بایدبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یاقسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقدباشدبایدتمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتی كه سهام ممتازه وجودداشته باشدباید شرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.
3-انتخاب اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت بایددرصورت جلسه ای قیدوبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
4- قبول سمت مدیریت وبازرسی بارعایت قسمت اخیرماده 17.
5- ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاركه هرگونه آگهی راجع به شركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - سایرقیودوشرایطی كه دراین قانون برای تشكیل وثبت شركتهای سهامی عام مقرراست درموردشركتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهدبود.
ماده 21 : شركتهای سهامی خاص نمی توانندسهام خودرابرای پذیره نویسی یافروش دربورس اوراق بهاداریاتوسط بانكهاعرضه نمایندویابه انتشار آگهی واطلاعیه ویاهرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خودمبادرت كنند مگراینكه ازمقررات مربوط به شركتهای سهامی عام بنحوی كه دراین قانون مذكوراست تبعیت نمایند.
ماده 22 : استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شركت های سهامی درشرف تاسیس ممكن نیست مگرپس ازثبت رسیدن شركت ویادرموردمذكوردرماده 19.
ماده 23 : موسسین شركت نسبت به كلیه اعمال واقداماتی كه بمنظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شركت انجام می دهندمسئولیت تضامنی دارند.

ماده 24 : سهم قسمتی است ازسرمایه شركت سهامی كه مشخص میزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن درشركت سهامی می باشدورقه سهم سندقابل معامله ای است كه نماینده تعدادسهامی است كه صاحب آن درشركت سهامی دارد.
تبصره 1- سهم ممكن است بانام یابی نام باشد.
تبصره 2- درصورتی كه برای بعضی ازسهام شركت بارعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شونداینگونه سهام ،سهام ممتازنامیده می شود.
ماده 25 : اوراق سهام بایدمتحدالشكل وچاپی ودارای شماره ترتیب بوده وبه امضای لااقل دونفركه بموجب مقررات اساسنامه تعیین می شوندبرسد.
ماده 26 : درورقه سهم نكات زیربایدقیدشود :
1- نام شركت وشماره ثبت آن دردفترثبت شركتها.
2- مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن .
3- تعیین نوع سهم .
4- مبلغ اسمی سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.
5- تعدادسهامی كه هرورقه نماینده آنست .
ماده 27 : تازمانی كه اوراق سهام صادرنشده است شركت بایدبه صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهدكه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.این گواهینامه درحكم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت یكسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم بایدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مستردوابطال گردد.
ماده 28 : تاوقتی كه شركت به ثبت نرسیده صدورورقه سهم یاگواهینامه موقت سهم ممنوع است .درصورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده 29 : درشركتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نبایدازده هزارریال بیشترباشد.
ماده 30 : مادام كه تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بی نام یاگواهینامه موقت بی نام ممنوع است .به تعهدكننده اینگونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است .
ماده 31 : درموردصدورگواهینامه موقت سهم مواد25و26بایدرعایت شود.
ماده 32 : مبلغ اسمی سهام وهمچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33 : مبلغ پرداخت نشده سهام هرشركت سهامی بایدظرف مدت مقرر دراساسنامه مطالبه شود.درغیراینصورت هیات مدیره شركت بایدبه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقلیل سرمایه شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت كندوتشكیل دهدوگرنه هرذینفع حق خواهد داشت كه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یاهرمقدارازآن بایدازكلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آید.
ماده 34 : كسی كه تعهدابتیاع سهمی رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشدودرصورتی كه قبل ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن رابه دیگری انتقال دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهدبود.
ماده 35 : درهرموقع كه شركت بخواهدتمام یاقسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه كندبایدمراتب راازطریق نشرآگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن منتشرمی شودبه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهدومهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ موردمطالبه مقرردارد.پس ازانقضای چنین مهلتی هرمبلغ كه تادیه نشده باشدنسبت به آن خسارت دیركردازقرارنرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشدوپس ازاخطارازطرف شركت به صاحب سهم وگذشتن یكماه اگرمبلغ موردمطالبه وخسارت تاخیرآن تماماپرداخت نشودشركت اینگونه سهام رادرصورتی كه دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهدرسانیدازحاصل فروش سهم بدواكلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی كه خالص حاصل فروش ازبدهی صاحب سهم (بابت اصل وهزینه هاوخسارت دیركرد)بیشترباشدمازادبه وی پرداخت می شود.
ماده 36 : درموردماده 35آگهی فروش سهم باقیدمشخصات سهام مورد مزایده فقط یك نوبت درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددمنتشرویك نسخه ازآگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شودهرگاه قبل ازتاریخی كه برای فروش معین شده است كلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل ،خسارات ،هزینه هابه شركت پرداخت شودشركت ازفروش سهام خودداری خواهدكرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاترشركت حذف واوراق سهام یاگواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شودومراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
ماده 37 : دارندگان سهام مذكوردرماده 35حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شركت رانخواهندداشت ودراحتساب حدنصاب تشكیل مجامع تعداداینگونه سهام ازكل تعدادسهام شركت كسرخواهدشد.بعلاوه حق دریافت سودقابل تقسیم وحق رجحان درخریدسهام جدیدشركت وهمچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهدماند.
ماده 38 : درموردماده 37هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خودرابابت اصل وخسارات وهزینه هابه شركت پرداخت كنندمجدداحق حضور ورای درمجامع عمومی راخواهندداشت ومی توانندحقوق مالی وابسته به سهام خودراكه مشمول مرورزمان نشده باشدمطالبه كنند.
ماده 39 : سهم بی نام بصورت سنددروجه حامل تنظیم وملك دارنده آن شناخته می شودمگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحكم سهام بی نام است وازلحاظ مالیات بردرآمدمشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
ماده 40 : انتقال سهام بانام بایددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده یاوكیل یانمایندقانونی اوبایدانتقال رادردفترمزبور امضاءكند.
درموردی كه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی كامل انتقال گیرنده نیزدردفترثبت سهام شركت قیدوبه امضای انتقال گیرنده یا وكیل یانماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغییراقامتگاه نیزبایدبهمان ترتیب رسیده وامضاءشود.هرانتقالی كه بدون رعایت شرایط فوق بعمل آیدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست .
ماده 41 : درشركتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواندمشروط به موافقت مدیران شركت یامجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده 42 : هرشركت سهامی می تواندبموجب اساسنامه وهمچنین تاموقعی كه شركت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بایدبطوروضوح تعیین گردد.هرگونه تغییردرامتیازات وابسته به سهام ممتازبایدبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده شركت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یك این گونه سهام انجام گیرد.

ماده 43 : هرگاه شركت بخواهدبموجب مقررات اساسنامه یابنابه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خودسهام بی نام شركت رابه سهام بانام ویاآنكه سهام بانام رابه سهام بی نام تبدیل نمایدبایدبرطبق مواد زیرعمل كند.
ماده 44 : درموردتبدیل سهام بی نام به سهام بانام بایدمراتب در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوطه به شركت درآن نشرمی گرددسه نوبت هریك بفاصله پنج روزمنتشرومهلتی كه كمترازشش ماه ازتاریخ اولین آگهی نباشدبه صاحبان سهام داده شودتاتبدیل سهام خودبه مركزشركت مراجعه كنند.درآگهی تصریح سهام خودكه پس ازانقضای مهلت مزبوركلیه سهام بی نام شركت باطل شده تلقی می گردد.
ماده 45 : سهام بی نامی كه ظرف مهلت مذكوردرماده 44برای تبدیل به سهام بانام به مركزشركت تسلیم نشده باشدباطل شده محسوب وبرابرتعدادآن سهام بانام صادروتوسط شركت درصورتی كه سهام شركت دربورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهدشد.آگهی حراج حداكثرتایكماه پس ازانقضای مهلت شش ماه مذكورفقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گرددمنتشر خواهدشد.فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روزوحداكثریك ماه خواهد بود.درصورتی كه درتاریخ تعیین شده تمام یاقسمتی ازسهام به فروش نرسدحراج تادونوبت طبق شرایط مندرج دراین ماده تجدیدخواهدشد.
ماده 46 : ازحاصل فروش سهامی كه برطبق ماده 45فروخته می شودبدوا هزینه های مترتبه ازقبیل هزینه آگهی حراج یاحق الزحمه كارگزاربورس كسرو مازادآن توسط شركت درحساب بانكی بهره دارسپرده می شود،درصورتی كه ظرف ده سال ازتاریخ فروش سهام باطل شده به شركت مستردشودمبلغ سپرده وبهره مربوطه به دستورشركت ازطرف بانك به مالك سهم پرداخت می شود.پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحكم مال بلاصاحب بوده وبایدازطرف بانك وبااطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره - درموردمواد45و46هرگاه پس ازتجدیدحراج مقداری ازسهام به فروش نرسدصاحبان سهام بی نام كه به شركت مراجعه می كنندبه ترتیب مراجعه به شركت اختیارخواهندداشت ازخالص حاصل فروش سهامی كه فروخته شده به نسبت سهام بی نام كه دردست دارندوجه نقددریافت كنندویاآنكه برابر تعدادسهام بی نام خودسهام بانام تحصیل نمایندواین ترتیب تاوقتی كه وجه نقدوسهم فروخته نشده هردودراختیارشركت قرارداردرعایت خواهدشد.
ماده 47 : برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یك نوبت درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گردد منتشرومهلتی كه نبایدكمترازدوماه باشدبه صاحبان سهام داده می شودتابرای تبدیل سهام خودبه مركزشركت مراجعه كنند.پس ازانقضای مهلت مذكوربرابر تعدادسهام كه تبدیل نشده است سهام بی نام صادرودرمركزشركت نگاهداری خواهدشدتاهرموقع كه دارندگان سهام بانام شركت مراجعه كنندسهام بانام به شركت مراجعه كنندسهام بانام آنان اخذوابطال وسهام بی نام به آنهاداده شود.
ماده 48 : پس ازتبدیل كلیه سهام بی نام به سهام بانام ویاتبدیل سهام با نام به سهام بی نام ویاحسب موردپس ازگذشتن هریك ازمهلت های مذكوردر مواد44و47شركت بایدمرجع ثبت شركت هاراازتبدیل سهام خودكتبامطلع ساودتامراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبرای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49 : دارندگان سهامی كه برطبق موادفوق سهام خودراتعویض ننموده باشندنسبت به آن سهام حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام رانخواهند داشت .
ماده 50 : درموردتعویض گواهی نامه موقت سهام بااوراق سهام بانام یابی نام برطبق مفادمواد47و49عمل خواهدشد.

ماده 51 : شركت سهامی عام می تواندتحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشركند.
ماده 52 : ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست كه معرف مبلغی وام است بابهره معین كه تمامی آن یااجزاءآن درموعدیامواعدمعینی بایدمستردگردد برای ورقه قرضه ممكن است علاوه بربهره حقوق دیگری نیزشناخته شود.
ماده 53 : دارندگان اوراق قرضه دراداره امورشركت هیچگونه دخالتی نداشته وفقط بستانكارشركت محسوب می شوند.
ماده 54 : پذیره نویسی وخریداوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
ماده 55 : انتشاراوراق قرضه ممكن نیست مگروقتی كه كلیه سرمایه ثبت شده شركت تادیه شده ودوسال تمام ازتاریخ ثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56 : هرگاه انتشاراوراق قرضه دراساسنامه شركت پیش بینی نشده باشدمجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواندبنابه پیشنهادهیئت مدیره انتشاراوراق قرضه راتصویب وشرایط آن راتعیین كند.اساسنامه ویا مجمع عمومی می تواندبه هیئت مدیره شركت اجازه دهدكه طی مدتی كه ازدوسال تجاوزنكندیك چندباربه انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره - درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه (درصورت تجزیه )بایدمتساوی باشد.
ماده 57 : تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدوروانتشارآن بایدهمراه باطرح اطلاعیه انتشاراوراق قرضه كتبابه مرجع ثبت شركت ها اعلام شود.مرجع مذكورمفادتصمیم راثبت وخلاصه آن راهمراه باطرح اطلاعیه انتشاراوراق قرضه به هزینه شركت درروزنامه رسمی آگهی خواهدنمود.
تبصره - قبل ازانجام تشریفات مذكوردرماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است .
ماده 58 : اطلاعیه انتشاراوراق قرضه بایدمشتمل برنكات زیربوده و توسط دارندگان امضاءمجازشركت امضاءشده باشد :
1- نام شركت .
2- موضوع شركت .
3- شماره وتاریخ ثبت شركت .
4- مركزاصلی شركت .
5- مدت شركت .
6- مبلغ سرمایه شركت وتصریح به اینكه كلیه آن پرداخت شده است .
7- درصورتی كه شركت سابقااوراق قرضه صادركرده است مبلغ وتعدادو تاریخ صدورآن وتضمیناتی كه احتمالابرای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی كه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشدمقداری ازآن گونه اوراق قرضه كه هنوزتبدیل به سهم نشده است .
8- درصورتی كه شركت سابقااوراق قرضه موسسه دیگری راتضمین كرده باشدمبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین مذكور.
9- مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهره ای كه به قرضه تعلق می گیردوترتیب محاسبه آن وذكرسایرحقوقی كه احتمالابرای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است وهمچنین موعدیامواعدوشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی كه اوراق قرضه قابل خریدباشدشرایط و ترتیب بهره وغیره ودرصورتی كه اوراق قرضه قابل بازخریدباشدشرایط و ترتیب بازخرید.
10- تضمیناتی كه احتمالابرای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است .
11- اگراوراق قرضه قابل تعویض باسهام شركت یاقابل تبدیل به سهام شركت باشدمهلت وسایرشرایط تعویض یاتبدیل .
12- خلاصه گزارش وضع مالی شركت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن كه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است .
ماده 59 : پس ازانتشارآگهی مذكوردرماده 57 شركت بایدتصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتشاراوراق قرضه راباقیدشماره وتاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی وهمچنین شماره وتاریخ روزنامه رسمی كه آگهی درآن منتشرشده است درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط به شركت درآن نشرمی گردد آگهی كند.
ماده 60 : ورقه قرضه بایدشامل نكات زیربوده وبهمان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضاءبشود :
1- نام شركت .
2- شماره وتاریخ ثبت شركت .
3- مركزاصلی شركت .
4- مبلغ سرمایه شركت .
5- مدت شركت .
6- مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه .
7- تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه (اگرقابل بازخریدباشد).
8- تضمیناتی كه احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است .
9- درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط وترتیباتی كه بایدبرای تعویض رعایت شودباذكرنام اشخاص یاموسساتی كه تعهدتعویض اوراق قرضه راكرده اند.
10- درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت وشرایط این تبدیل .
ماده 61 : اوراق قرضه ممكن است قابل تعویض باسهام شركت باشددر اینصورت مجمع عمومی فوق العاده بایدبنابه پیشنهادهیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزایش سرمایه شركت رااقلابرابربامبلغ قرضه تصویب كند.
ماده 62 : افزایش سرمایه مذكوردرماده 61قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یك یاچندبانك ویاموسسه مالی معتبرپذیره نویسی شده باشدو قراردادی كه درموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهدپذیره نویس مبنی بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بین شركت واینگونه پذیره نویسان منعقدشده است نیزبایدبه تصویب مجمع عمومی مذكوردرماده 61برسدوگرنه معتبرنخواهدبود.
تبصره - شورای پول واعتبارشرایط بانكهاوموسسات مالی راكه می تواندافزایش سرمایه شركتهاراپذیره نویسی كنندتعیین خواهدنمود.
ماده 63 : درموردمواد61و62حق رجحان سهامداران شركت درخریدسهام قابل تعویض بااوراق قرضه خودبخودمنتفی خواهدبود.
ماده 64 : شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه باسهم بایددرورقه قرضه قیدشود.
تعویض ورقه قرضه باسهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه قرضه است .
دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسیدورقه می تواندتحت شرایط وبه ترتیبی كه درورقه قیدشده است آن راباسهم شركت تعویض كند.
ماده 65 : ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذكوردرماده 61تاانقضای موعدیا مواعداوراق قرضه شركت نمی توانداوراق قرضه جدیدقابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشركندیاسرمایه خودرامستهلك سازدیاآنراازطریق بازخریدسهام كاهش دهدیااقدام به تقسیم اندوخته كندیادرنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.كاهش سرمایه شركت درنتیجه زیانهای وارده كه منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویاتقلیل عده سهام بشودشامل سهامی نیزكه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خوددریافت میدارندمی گرددوچنین تلقی می شودكه اینگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدارشركت بوده اند.
ماده 66 : ازتاریخ تصمیم مجمع مذكوردرماده 61تاانقضای موعدیامواعد اوراق قرضه صدورسهام جدیددرنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطوركلی دادن سهام ویاتخصیص یاپرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی ازقبیل جایزه یامنافع انتشارسهام ممنوع خواهدبودمگرآنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام شركت تعویض می كنندبه نسبت سهامی كه درنتیجه معاوضه مالك می شوندحفظ شود.به منظورفوق شركت بایدتدابیر لازم رااتخاذكندتادارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام شركت تعویض می كنندبتوانندبه نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذكور رااستیفانمایند.
ماده 67 : سهامی كه جهت تعویض بااوراق قرضه صادرمی شودبانام بوده وتاانقضای موعدیامواعداوراق قرضه وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائربه تعویض سهام بااوراق مذكورمی باشدونزد شركت نگاهداری خواهدشداینگونه سهام تاانقضاءموعدیامواعداوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده ونقل وانتقال اینگونه سهام دردفاترشركت ثبت نخواهدشودمگروقتی كه تعویض ورقه مواعد قرضه باسهم احرازگردد.
ماده 68 : سهامی كه جهت تعویض بااوراق قرضه صادرمی شودمادام كه این تعویض بعمل نیامده است تاانقضاءموعدیامواعداوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهدبود.
ماده 69 : اوراق قرضه ممكن است قابل تبدیل به سهام شركت باشددراین صورت مجمع عمومی فوق العاده ای كه اجازه انتشاراوراق قرضه رامی دهدشرایط ومهلتی كه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهندتوانست اوراق خودرابه سهام شركت تبدیل كنندتعیین واجازه افزایش سرمایه رابه هیئت مدیره خواهدداد.
ماده 70 : درموردماده 69هیئت مدیره شركت براساس تصمیم مجمع عمومی مذكوره درهمان ماده درپایان مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای كه جهت تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت راافزایش داده وپس ازثبت این افزایش درمرجع ثبت شركتهاسهام جدیدصادروبه دارندگان اوراق مذكورمعادل بازپرداخت نشده اوراقی كه به شركت تسلیم كرده اندسهم خواهدداد.
ماده 71 : درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی بایدبنابه پیشنهادهیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شركت اتخاذتصمیم نمایدو همچنین مواد63و64درمورداوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیزبایدرعایت شود.

بخش 5
مجامع عمومی

ماده 72 : مجمع عمومی شركت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود. مقررات مربوط به حضورعده لازم برای تشكیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تصمیمات دراساسنامه معین خواهدشدمگردرمواردی كه بموجب قانون تكلیف خاص برای آن مقررشده باشد.
ماده 73 : مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز :
1- مجمع عمومی موسس .
2- مجمع عمومی عادی .
3- مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 74 : وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست :
1- رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم .
2- تصویب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن .
3-انتخاب اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت .
4- تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - گزارش موسسین بایدحداقل پنج روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی موسس درمحلی كه درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره - نویسان سهام آماده باشد.
ماده 75 : درمجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت راتعهدنموده باشندضروری است .اگردراولین دعوت اكثریت مذكورحاصل نشدمجامع عمومی جدیدفقط تادونوبت توسط موسسین دعوت می شوندمشروط براینكه لااقل بیست روزقبل ازانعقادآن مجمع آگهی دعوت آن باقیددستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد.مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت درآن حاضرباشند.درهریك ازدو مجمع فوق كلیه تصمیمات بایدبه اكثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود.در صورتی كه درمجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضرنشدموسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.
تبصره - درمجمع عمومی موسس كلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارندوهرسهم دارای یك رای خواهدبود.
ماده 76 : هرگاه یك یاچندنفرازموسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین بایدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظركتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری رادرموردارزیابی آورده های غیرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختیارمجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی كه موسسین برای خودمزایائی مطالبه كرده باشندبایدتوجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده 77 : گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقدوعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایددرمجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقدوكسانی كه مزایای خاصی برای خودمطالبه كرده انددرموقعی كه تقویم آورده غیرنقدی كه تعهدكرده اندیامزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارندوآن قسمت ازسرمایه غیرنقدكه موضوع مذاكره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شركت منظورنخواهدشد.
ماده 78 : مجمع عمومی نمی تواندآورده های غیرنقدرابیش ازآنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.
ماده 79 : هرگاه آورده غیرنقدیامزایائی كه مطالبه شده است تصویب نگردددومین جلسه مجمع به فاصله مدتی كه ازیكماه تجاوزنخواهدكردتشكیل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصی كه آورده غیرنقدآنهاقبول نشده است در صورت تمایل می توانندتعهدغیرنقدخودرابه تعهدنقدتبدیل ومبالغ لازم را تادیه نمایندواشخاصی كه مزایای موردمطالبه آنهاتصویب نشده می توانند باانصراف ازآن مزایادرشركت باقی بمانند.درصورتی كه صاحبان آورده غیرنقدومطالبه كنندگان مزایابنظرمجمع تسلیم نشوندتعهدآنهانسبت به سهام خودباطل شده محسوب می گرددوسایرپذیره نویسان می توانندبجای آنها سهام شركت راتعهدمبالغ لازم راتادیه كنند.
ماده 80 : درجلسه دوم مجمع عمومی موسس كه برطبق ماده قبل بمنظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدومزایای مطالبه شده تشكیل می گرددبایدبیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شركت كه تعهدشده است حاضرباشند.در آگهی دعوت این جلسه بایدنتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد.
ماده 81 : درصورتی كه درجلسه دوم معلوم گرددكه دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقدویامطالبه كنندگان مزایاوعدم تعهدوتادیه سهام آنهاازطرفد سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شركت تعهدنشده است وبه این ترتیب شركت قابل تشكیل نباشدموسسین بایدظرف ده روزازتاریخ تشكیل آن مجمع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطلاع دهندتادرمرجع مزبورگواهینامه مذكوردرماده 19این قانون راصادركند.
ماده 82 : درشركتهای سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیكن جلب نظركارشناس مذكوردرماده 76این قانون ضروری است ونمی توان آورده های غیرنقدرابه مبلغی بیش ازارزیابی كارشناس قبول نمود.
ماده 83 : هرگونه تغییردرمواداساسنامه یادرسرمایه شركت یاانحلال شركت قبل ازموعدمنحصرادرصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده 84 : درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندبایدحاضرباشند.اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت وباحضوردارندگان بیش ازیك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذتصمیم خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده 85 : تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اكثریت دوسوم آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.
ماده 86 : مجمع عمومی عادی می تواندنسبت به كلیه امورشركت بجزآنچه كه درصلاحیت مجمع عمومی موسس وفوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده 87 : درمجمع عمومی عادی حضوردارندگان اقلابیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندضروری است .اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامی كه حق رای دارد رسمیت یافته واخذتصمیم خواهدنمود.بشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده 88 : درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف بعلاوه یك آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.مگردرموردانتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهدبود.
درموردانتخاب مدیران تعدادآراءهررای دهنده درعددمدیرانی كه بایدانتخاب شوندضرب می شودوحق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذكور خواهدبودرای دهنده می تواندآراءخودرابه یك نفربدهدیاآنرابین چندنفری كه مایل باشدتقسیم كند،اساسنامه شركت نمی تواندخلاف این ترتیب رامقرر دارد.
ماده 89 : مجمع عمومی عادی بایدسالی یكباردرموقعی كه دراساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه وحساب سودوزیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شركت وصورتحساب دوره وعملكردسالیانه شركت ورسیدگی به گزارش مدیران وبازرس یابازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سال مالی تشكیل شود.
تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یابازرسان شركت درمجمع عمومی اخذتصمیم نسبت به ترازنامه وحساب سودوزیان سال مالی معتبرنخواهدبود.
ماده 90 : تقسیم سودواندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائزخواهدبودودرصورت وجودمنافع تقسیم ده درصدازسودویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده 91 : چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه رادرموعدمقرر دعوت نكندبازرس یابازرسان شركت مكلفندراسااقدام بدعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده 92 : هیئت مدیره وهمچنین بازرس یابازرسان شركت می تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی رابطورفوق العاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع بایددرآگهی دعوت قیدشود.
ماده 93 : درهرموقع كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهددرحقوق نوع مخصوصی ازسهام شركت تغییربدهدتصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهدبودمگربعد ازآنكه دارندگان این گونه سهام درجلسه خاصی آن تصمیم راتصویب كنندوبرای آنكه تصمیم جلسه خاص مذكورمعتبرباشدبایددارندگان لااقل نصف اینگونه سهام درجلسه حاضرباشندواگردراین دعوت این حدنصاب حاصل نشوددردعوت دوم حضوردارندگان اقلایك سوم اینگونه سهام كافی خواهدبود.
تصمیمات همواره به اكثریت دوسوم آراءمعتبرخواهدبود.
ماده 94 : هیچ مجمع عمومی نمی تواندتابعیت شركت راتغییربدهدوبا هیچ اكثریتی نمی تواندبرتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95 : سهامدارانی كه اقلایك پنجم سهام شركت رامالك باشندحق دارندكه دعوت صاحبان سهام رابرای تشكیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستارشوندوهیئت مدیره بایدحداكثرتابیست روزمجمع مورددرخواست رابارعایت تشریفات مقرره دعوت كنددرغیراینصورت درخواست كنندگان می تواننددعوت مجمع راازبازرس یابازرسان شركت خواستارشوندوبازرس یابازرسان مكلف خواهندبودكه بارعایت تشریفات مقرره مجمع موردتقاضا راحداكثرتاده روزدعوت نمایندوگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیمابدعوت مجمع اقدام كنندبشرطآنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع رارعایت نموده ودرآگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هیئت مدیره وبازرسان تصریح نمایند.
ماده 96 : درموردماده 95دستورمجمع منحصراموضوعی خواهدبودكه در تقاضانامه ذكرشده است وهیئت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهدشد.
ماده 97 : دركلیه موارددعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی بایدازطریق نشرآگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوطه به شركت درآن نشرمی گرددبعمل آید.هریك ازمجامع عمومی سالیانه بایدروزنامه كثیرالانتشاری راكه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل مجمع عمومی سالانه بعددرآن منتشرخواهدشدتعیین نماید.این تصمیم بایددر روزنامه كثیرالانتشاری كه تاتاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شركت قبلاتعیین شده منتشرگردد.
تبصره - درمواقعی كه كلیه سهام درمجمع حاضرباشندنشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده 98 : فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشكیل آن حداقل ده روزوحداكثرچهل روزخواهدبود.
ماده 99 : قبل ازتشكیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی كه مایل به حضوردرمجمع عمومی باشدبایدباارائه ورقه سهم یاتصدیق موقت سهم متعلق بخودبه شركت مراجعه وورقه ورودبه جلسه رادریافت كند.
فقط سهامدارانی حق ورودبه مجمع رادارندكه ورقه ورودی دریافت كرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهدشدكه درآن هویت و اقامتگاه وتعدادسهام وتعدادآراءهریك ازحاضرین قیدوبه امضاءآنان خواهدرسید.
ماده 100 : درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه وتاریخ ومحل تشكیل مجمع باقیدساعت ونشانی كامل بایدقیدشود.
ماده 101 : مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مركب ازیك رئیس ویك منشی ودوناظراداره می شود.درصورتی كه ترتیب دیگری دراساسنامه پیش بینی نشده باشدریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهدبودمگردرمواقعی كه انتخاب یاعزل بعضی ازمدیران یاكلیه آنهاجزودستورجلسه مجمع باشدكه در این صورت رئیس مجمع ازبین سهامداران حاضردرجلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهدشد.ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهندشدولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 : دركلیه مجامع عمومی حضوروكیل یاقائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضورنماینده یانمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارك وكالت یانمایندگی به منزله حضورخودصاحب سهم است .
ماده 103 : دركلیه مواردی كه دراین قانون اكثریت آراءدرمجامع عمومی ذكرشده است مراداكثریت آراءحاضرین درجلسه است .
ماده 104 : هرگاه درمجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورداخذتصمیم واقع نشودهیئت رئیسه مجمع باتصویب مجمع می توانداعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعدراكه نبایددیرترازدوهفته باشدتعیین كند، تمدیدجلسه محتاج به دعوت وآگهی مجددنیست ودرجلسات بعدمجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهدداشت .
ماده 105 : ازمذاكرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شودكه به امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویك نسخه ازآن درمركزشركت نگهداری خواه